جوان آنلاین: یکی از مهمترین آرای سال جاری در حوزه حقوق تجارت، ورشکستگی و مسئولیت مدیران شرکتها در خصوص مسئولیت مدیر امضاکننده چک شرکت ورشکسته، در آذرماه ۱۴۰۴ از سوی هیئت عمومی دیوان عالی کشور منتشر شد و به موجب این رأی که نشئت گرفته از اختلاف میان دو شعبه بود، در صورتی که شرکت، معاف از پرداخت تأخیر تأدیه شود، مدیر نیز به تبع آن از مسئولیت پرداخت خسارت تأخیر تأدیه بری میشود.
طبق رأی وحدت رویه شماره ۷۸۸ مورخ ۲۷/۳/۱۳۹۹ هیئت عمومی دیوان عالی کشور، مستفاد از مواد ۴۱۸، ۴۱۹ و ۴۲۱ قانون تجارت و سایر مقررات مربوط، طلبکاران ورشکسته حق مطالبه خسارت تأخیر تأدیه ایام توقف را از ورشکسته ندارند و حکم مقرر در مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ قانون مذکور ناظر به زمانی است که تاجر بخواهد اعاده اعتبار (حقی) کند که در رأی وحدت رویه شماره ۱۵۵- ۱۴/۱۲/۱۳۴۷ هیئت عمومی دیوان عالی کشور نیز تصریح شده است. با توجه به اینکه مسئولیت ضامن در هر حال نمیتواند بیش از میزان مسئولیت مضمون عنه باشد، خسارت تأخیر تأدیه فوق الذکر از ضامن تاجر ورشکسته نیز قابل مطالبه نیست.
نکات کلیدی در متن رأی عبارتند از:
۱. معافیت تبعی: معافیت مدیران از پرداخت دیرکرد، تابعی از معافیت خود شرکت ورشکسته است.
۲. اسناد تجاری: این موضوع بیشتر در خصوص اسنادی مانند چک که از سوی مدیران به نمایندگی از شرکت امضا شدهاند، مطرح است.
۳. تاریخ توقف: این معافیت مربوط به خسارت تأخیر تأدیه از تاریخ توقف شرکت است که از سوی دادگاه تعیین میشود.
۴. اعاده اعتبار: لازم به ذکر است طبق مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ قانون تجارت، تاجر ورشکسته برای اعاده اعتبار واقعی خود همچنان باید اصل دیون و خسارات را بپردازد، اما در جریان رسیدگی ورشکستگی، پرداخت خسارت تأخیر تأدیه متوقف میشود.
اختلاف نظر قضات در خصوص مسئولیت مدیر شرکت ورشکسته
شعبه ۱۸ دادگاه تجدیدنظر استان تهران اعتقاد داشت مسئولیت ورشکسته شدن شرکت تجاری بر عهده مدیران است و مدیران باید خسارت دیرکرد را پرداخت کنند، اما شعبه ۷۹ دادگاه تجدیدنظر تهران اینطور رأی داد که با ورشکسته شدن شرکت و معافیت آن از پرداخت خسارت دیرکرد این معافیت شامل مدیران آن مجموعه اقتصادی هم میشود. در انتها رأیگیری انجام و حکم شعبه ۷۹ دادگاه تجدیدنظر استان تهران از سوی قضات دیوان عالی کشور انتخاب شد.
هیئت عمومی دیوان عالی کشور در روز ۱۱ آذر ۱۴۰۴ اعلام کرد: اگر شرکت ورشکسته از پرداخت خسارت تأخیر تأدیه چک معاف باشد، مدیرعامل یا مدیر امضاکننده چک نیز از پرداخت این خسارت معاف است، بنابراین وقتی شرکت نمیپردازد، مدیر هم نمیپردازد، ضامن هم نمیپردازد، زیرا مسئولیت هیچ یک بیش از مسئولیت شرکت نیست.
تجمیع مبانی حقوقی رأی وحدت رویه مسئولیت مدیر امضاکننده چک شرکت ورشکسته
دیوان عالی کشور برای صدور این رأی چند مبنای قانونی مهم را مدنظر قرار داده است:
۱. تحلیل ماده ۱۹ قانون صدور چک و استنباط تبعی بودن مسئولیت مدیر در صدور چک: بر این اساس دیوان مسئولیت مستقل را رد کرد و مسئولیت تبعی را مبنا قرار داد.
۲. رأی وحدت رویه ۷۸۸ سال ۱۳۹۹: مطابق این رأی طلبکار نمیتواند خسارت تأخیر تأدیه ایام توقف را از شرکت مطالبه کند. در رأی جدید همین منطق در خصوص مدیر عامل نیز تسری داده شده است.
۳. اصل عدمامکان مطالبه بیش از مسئولیت مضمون عنه از ضامن: این اصل سبب شد دیوان تأکید کند وقتی شرکت خسارتی بدهکار نیست، ضامن و مدیر هم بدهکار نیستند.
اهمیت رأی وحدت رویه ۸۷۱
این رأی به طور کلی دارای مزایای زیادی است و به چند دلیل اهمیت اساسی دارد:
۱. حل اختلاف چندین ساله میان محاکم: ماهیت و ذات آرای وحدت رویه در وهله اول حل تعارض شعبات و ایجاد یک روند واحد در دعاوی است. سالها فیمابین شعب مختلف دادگاهها در خصوص این موضوع اختلاف نظر وجود داشت. برخی مسئولیت مدیر را مستقل میدانستند و برخی دیگر تبعی. اکنون با صدور این رأی، همه دادگاهها موظف به تبعیت از یک نظر واحد هستند و قانون و عدالت در یک مجرا اعمال میشود.
۲. تعیین تکلیف مسئولیت پرداخت خسارت تأخیر تأدیه چک از سوی مدیران شرکتهای ورشکسته: پیش از این رأی، مدیرعاملان شرکتهای ورشکسته حتی در شرایطی که شرکت فاقد توان و ورشکسته است، در معرض خطر صدور حکمهای سنگین خسارت تأخیر تأدیه بودند، این رأی چارچوب مسئولیت مدیران را روشن و محدود کرده است.
۳. تأثیر گسترده بر دعاوی چک: این رأی به طور مستقیم بر پروندههای زیر اثر میگذارد:
الف. دعاوی مطالبه وجه چک علیه مدیرعامل
ب. شکایات مربوط به خسارت تأخیر تأدیه
ج. دعاوی علیه ضامن شرکت ورشکسته
د. تفسیر ماده ۱۹ قانون صدور چک.
۴. اهمیت ویژه برای فعالان اقتصادی: با این رأی مدیران شرکتها در زمان بحران مالی و توقف، با ریسک غیر منطقی مواجه نمیشوند، طلبکاران میدانند که خسارت تأخیر را فقط تا زمان توقف میتوانند مطالبه کنند، حقوق تجارت و ورشکستگی منسجمتر و قابل پیش بینیتر میشود و مدیران میتوانند با اطمینان بیشتر به مدیریت شرایط بحرانی بپردازند.
۵. جلوگیری از تضییع حقوق طلبکاران: طلبکاران باید پیش از معامله وضعیت مالی شرکت و احتمال توقف را دقیق بررسی کنند.
۶. تنظیم قراردادهای تجاری با دقت بیشتر: طرفین باید تمهیدات تضمینی مستقل از چک را در قرارداد بگنجانند.
چالشهای رأی وحدت رویه ۸۷۱
زمانی قانون از مجرای رأی وحدت رویه جاری میشود که دچار تعارض شده باشد، به گونهای که قضات و حقوقدانان تفاسیر متفاوتی از یک دعوی داشته باشند، بنابراین بدیهی است در خصوص رأی ۸۷۱ نیز در عین مزایا و دید غالب بر آن، دید مخالف و معایبی نیز بر آن وارد باشد و قانونگذار در پی اصلاح آن و تأمین حقوق سایر افراد داخل در چنین دعاویای باشد. مخالفان معتقدند این رأی با وجود ظاهر منسجم و استناد به آرای پیشین، از منظر سیاستگذاری تجاری، اصول حقوقی و آثار عملی دارای نقد است و با بررسی دقیقتر میتوان گفت این رأی تأثیراتی فراتر از محدوده ورشکستگی دارد و بر ساختار اعتباری چک، رفتار مدیران شرکتها و امنیت معاملاتی کشور اثر مستقیم خواهد گذاشت.
مهمترین نتایج تحلیلی را میتوان در محورهای زیر خلاصه کرد:
۱. تبدیل یک استثنا محدود به یک قاعده گسترده: معافیت از خسارت تأخیر تأدیه، استثنایی است که فقط برای ورشکسته و تنها به منظور حفظ برابری طلبکاران پیشبینی شده است. این استثنا، ماهیتی محدود و صرفاً مرتبط با نظام تصفیه دارد، اما رأی وحدت رویه جدید، این استثنا را از بدهکار اصلی فراتر برده و به امضاکننده چک تسری داده است.
۲. نادیدهگرفتن ماهیت مستقل مسئولیت امضاکننده: مسئولیت امضاکننده چک براساس ماده ۱۹ قانون صدور چک، مسئولیتی مستقل، مستقیم و قانونی است نه قراردادی و نه تبعی، برخلاف ضامن که تعهد او فرعی و مرتبط با مسئولیت مضمون عنه است، امضا کننده چک تعهدی در کنار تعهد شرکت دارد، نه پس از آن.
۳. کاهش بازدارندگی و افزایش ریسک اخلاقی برای مدیران:یکی از کارکردهای اصلی مسئولیت تضامنی امضاکننده، جلوگیری از صدور بیمحابای چک از سوی مدیران شرکتهاست. وقتی مدیر بداند در صورت ورشکستگی شرکت از پرداخت خسارت تأخیر تأدیه معاف میشود، انگیزه او برای رعایت احتیاط مالی کمتر خواهد شد و مدیر ممکن است با علم به وضعیت بحرانی شرکت، همچنان به صدور چک ادامه دهد.
۴. تضعیف اعتبار چک و کاهش حمایت از دارنده با حسننیت: اسناد تجاری، به ویژه چک، بر اعتماد و سرعت گردش اقتصادی استوار هستند. دارنده چک، هنگام پذیرش آن، بیشتر به اعتبار امضاکننده تکیه میکند تا وضعیت مالی شرکت.
۵. تعارض با سیاستهای کلی تقویت نقش چک در اقتصاد: رأی جدید، بدون توجه به این سیاستها، دایره حمایتها را کوچک کرده و یک ابزار مهم جبران خسارت، یعنی خسارت تأخیر تأدیه را برای دستهای از امضاکنندگان غیرقابل وصول کرده است.
۴ شرط برای مسئولیت مدیران شرکتهای منحلشده یا ورشکسته
یک باور غلط وجود دارد و آن این است که وقتی شرکت ورشکسته میشود، مدیران و مدیر عامل آن شرکت هم ورشکسته میشوند. در حالی که چنین نیست، زیرا شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت شرکا و مدیران آن جداست. در واقع مدیران و مدیر عامل به نام شرکت عمل میکنند نه خودشان، پس نتیجه معاملات و عملکرد آنها متوجه شخص حقوقی است، بنابراین همانطور که قانون تجارت به صراحت عنوان کرده ورشکستگی شرکت ملازمهای با ورشکستگی شرکا ندارد، البته در موارد خاصی و با جمع شرایطی ممکن است تأثیر ورشکستگی شرکت موجب ورشکستگی مدیر یا شرکای شرکت شود. در حقیقت مدیر شرکت تجاری به این دلیل که مدیر شرکت است اصولاً مسئولیتی در قبال دیون و تعهدات شرکت ندارد، این قاعده حتی در شرکتهای شخص مثل تضامنی و نسبی هم اعمال میشود، مگر اینکه در قرارداد خاصی، مدیر شرکت اجرای تعهدات یا ادای دیون شرکت را ضمانت کرده باشد یا در جمع این موارد:
۱. انحلال یا ورشکستگی شرکت.
۲. کافینبودن دیون شرکت برای پرداخت دیون شرکت.
۳. اثبات تقصیر یا تخلف مدیر یا مدیران از سوی مدعی یا مدعیان که بر حسب مورد میتواند طلبکاران یا مدیر تصفیه باشد.
۴. اثبات رابطه سببیت بین تقصیر و تخلف مدیران و ناکافی بودن دارایی شرکت یا ورشکستگی شرکت در دادگاه.
با احراز شرایط بالا، مسئولیت مدیر یا مدیران متخلف محقق میشود و حکم قانون این است که مدیر یا مدیران متخلف به صورت تنهایی یا تضامنی به تأدیه دیون شرکت ملزم میشوند. در صورت تعدد مدیران متخلف، مسئولیت آنها تضامنی است.
