جوان آنلاین: واگذاری ۲۰ درصد سهام شرکت سپهرکیش ایرانیان از سوی تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو به شرکت بهمن‌موتور، به ارزش حدود ۵۳۰۰ میلیارد تومان، ابعاد جدیدی از روابط مالکیتی و مدیریتی میان کروز، بهمن‌موتور و ایران‌خودرو را آشکار کرده است. بهمن‌موتور که حدود ۷۰ درصد سهام آن متعلق به گروه کروز است، با خرید این بلوک سهام، مجموع سهم مستقیم و غیرمستقیم کروز در سپهرکیش را به حدود ۵۱.۷۵ درصد می‌رساند که حدود ۱۰.۳۲ درصد سهام ایران‌خودرو را در اختیار دارد. این معامله در حالی انجام شده که تعاونی کارکنان با حدود ۷۰ هزار عضو، یکی از دارایی‌های مهم خود را واگذار می‌کند و ابهاماتی درباره قیمت‌گذاری، نبود رقابت مؤثر در مزایده، فاصله زمانی طولانی تا انعقاد قرارداد و اعتبار پیشنهاد خرید وجود دارد. از سوی دیگر، رأی دادگاه درباره سهام خزانه و مکاتبات ایران‌خودرو برای خروج سپهرکیش از فهرست شرکت‌های مشمول مقررات سهام متقاطع، ابعاد حقوقی پرونده را پیچیده‌تر کرده است. اکنون نکته اصلی این است که آیا این واگذاری صرفاً یک معامله اقتصادی بوده یا زمینه افزایش نفوذ مدیریتی کروز بر زنجیره مالکیت ایران‌خودرو را فراهم می‌کند؟
قرارداد واگذاری ۲۰ درصد سهام شرکت سپهرکیش ایرانیان به بهمن‌موتور به ارزش حدود ۵۳۰۰ میلیارد تومان، زنجیره‌ای از روابط مالکیتی میان ایران‌خودرو، کروز، بهمن‌موتور و تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو را در مرکز توجه قرار داده است. این معامله در شرایطی انجام شده که سپهر کیش حدود ۱۰٫۳۲ درصد سهام ایران‌خودرو را در اختیار دارد و ترکیب سهامداران آن نیز به گونه‌ای است که انتقال بخشی از سهام شرکت می‌تواند موازنه قدرت در آن را تغییر دهد. فروشنده سهام، تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو است که دارایی‌های آن به منافع حدود ۷۰ هزار عضو از کارکنان و بازنشستگان ارتباط دارد و خریدار، بهمن‌موتور است که ۷۰ درصد سهام آن متعلق به گروه کروز است. کروز پیش از این نیز یکی از سهامداران اصلی سپهر کیش بوده و با خرید ۲۰ درصد سهام این شرکت از طریق بهمن‌موتور، مجموع سهم مستقیم و غیرمستقیم آن در سپهرکیش به حدود ۵۱٫۷۵ درصد می‌رسد. به این ترتیب، مجموعه‌ای که پیش از این در سپهر کیش سهامدار عمده بوده، با استفاده از شرکت تحت کنترل خود می‌تواند اکثریت سهام و موقعیت تعیین‌کننده‌تری در مدیریت این شرکت به دست آورد.
تعاونی کارکنان؛ فروشنده دارایی ۷۰ هزار کارگر
ترکیب سهامداران سپهر کیش پیش از این واگذاری شامل ۳۱٫۷۵ درصد سهام متعلق به کروز، ۳۵٫۷۵ درصد متعلق به تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو و ۳۰ درصد متعلق به شرکت نگار نصر بوده است. بنابراین تعاونی کارکنان با در اختیار داشتن بیش از یک سوم سهام سپهر کیش، یکی از سهامداران اصلی این شرکت محسوب می‌شده است. از سوی دیگر، سپهر کیش مالک حدود ۱۰٫۳۲ درصد سهام ایران‌خودرو است و همین موضوع جایگاه آن را در ساختار مالکیت خودروساز بزرگ کشور حساس می‌کند. در واقع، تعاونی کارکنان دارایی را واگذار می‌کند که ارزش آن تنها به فعالیت مستقل سپهرکیش محدود نیست و به مالکیت بخشی از سهام ایران‌خودرو نیز گره خورده است. مدیران تعاونی باید پاسخگو باشند که این دارایی با چه ارزیابی کارشناسی و بر چه مبنایی قیمت‌گذاری شده و آیا منافع اعضایی که سرمایه تعاونی به آنها تعلق دارد، در این واگذاری به طور کامل رعایت شده است یا خیر.
بهمن‌موتور؛ بازوی کروز برای تصاحب اکثریت سپهر کیش؟
نقش کروز در این معامله از جایگاه سهامداری مستقیم آن در سپهر کیش فراتر می‌رود. این گروه از یک سو ۳۱٫۷۵ درصد سهام سپهر کیش را در اختیار دارد و از سوی دیگر مالک ۷۰ درصد بهمن‌موتور است. با انتقال ۲۰ درصد سهام سپهر کیش به بهمن‌موتور، سهم مستقیم کروز و سهم شرکت تحت کنترل آن در مجموع به بیش از نصف سهام سپهر کیش می‌رسد. در نتیجه، کروز می‌تواند از طریق بهمن‌موتور بر اکثریت سهام شرکتی مسلط شود که یکی از دارایی‌های اصلی آن، بلوک سهام ایران‌خودرو است. این ساختار به معنای آن است که بهمن‌موتور با پرداخت ۵۳۰۰ میلیارد تومان، تنها یک سرمایه‌گذاری مالی انجام نمی‌دهد، بلکه ممکن است در موقعیتی قرار گیرد که ترکیب مدیریتی و تصمیم‌گیری سپهر کیش را تحت تأثیر قرار دهد. چنین تغییری باید با توجه به ارتباط سپهر کیش با سهام ایران‌خودرو و سوابق حقوقی این سهام بررسی شود.
رأی دادگاه؛ سهام ایران‌خودرو حق رأی دارد یا نه؟
ماجرای حقوقی سپهرکیش به رأی شعبه ۴۸ دادگاه تجدیدنظر استان تهران در تاریخ ۱۸ آذر ۱۴۰۳ بازمی‌گردد. موضوع رسیدگی دادگاه، وضعیت سهام ایران‌خودرو بود که از طریق سپهرکیش در اختیار این شرکت قرار داشت. دادگاه با بررسی ترکیب سهامداران سپهرکیش، وابستگی تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو و شرکت نگار نصر به ایران‌خودرو را مبنای رأی خود قرار داد و سهام ایران‌خودروی متعلق به سپهرکیش را در حکم سهام خزانه شناخت. براساس این رأی، سهام یادشده حق رأی در مجامع عمومی ایران‌خودرو ندارد. دلیل این تصمیم جلوگیری از وضعیتی است که در آن یک شرکت از طریق مجموعه‌ای از شرکت‌های وابسته، سهام خودش را در اختیار بگیرد و سپس همان سهام را برای اثرگذاری بر تصمیمات مجمع عمومی به کار ببرد. چنین سازوکاری می‌تواند توازن قدرت میان سهامداران را برهم بزند و حقوق سایر سهامداران از جمله سهامداران خرد و دارندگان سهام عدالت را تحت تأثیر قرار دهد.
دوگانگی در موضع ایران‌خودرو درباره سپهرکیش
پس از صدور رأی دادگاه، مدیران ایران‌خودرو باید وضعیت رابطه این شرکت با سپهرکیش و سرنوشت سهام مورد اختلاف را از مسیر قانونی تعیین تکلیف می‌کردند. با این حال، مکاتبات ایران‌خودرو با وزارت اقتصاد در تاریخ‌های ۲۵ مرداد و ۲۵ مهر ۱۴۰۵ نشان می‌دهد این شرکت خواستار خروج سپهرکیش از فهرست شرکت‌های مشمول مقررات واگذاری سهام متقاطع شده است. استدلال ایران‌خودرو این بوده که با تغییر ساختار مدیریتی و خصوصی شدن شرکت، الزامات مربوط به واگذاری سهام متقاطع در برنامه هفتم توسعه شامل آن نمی‌شود. این موضع در کنار رأی دادگاه، نیازمند توضیح حقوقی است. دادگاه با بررسی روابط مالکیتی و وابستگی شرکت‌های سهامدار سپهرکیش، سهام ایران‌خودروی متعلق به این شرکت را سهام خزانه شناخته و حق رأی آن را سلب کرده است. در مقابل، مدیران ایران‌خودرو برای خروج سپهرکیش از فهرست شرکت‌های مشمول مقررات سهام متقاطع اقدام کرده‌اند. مدیران ایران‌خودرو باید مشخص کنند مبنای حقوقی این دو موضع چیست و چگونه آنها را با یکدیگر سازگار می‌دانند.
مزایده بدون رقابت؛ فروش ۵۳۰۰ میلیاردی با یک ریال اختلاف
در همین شرایط، تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو تصمیم به واگذاری ۲۰ درصد سهام سپهرکیش به بهمن‌موتور گرفته است. براساس اطلاعات منتشرشده، نتیجه مزایده در بهمن ۱۴۰۴ اعلام شده، اما قرارداد در آبان ۱۴۰۵ به امضا رسیده است. فاصله حدود ۹ ماهه میان اعلام نتیجه مزایده و انعقاد قرارداد، موضوعی است که باید با اسناد و مستندات شفاف شود. بهمن‌موتور تنها متقاضی خرید معرفی شده و پیشنهاد آن نیز فقط یک ریال بالاتر از قیمت پایه هر سهم بوده است. اختلاف پیشنهاد با قیمت پایه برای کل بلوک سهام حدود ۶۱ میلیون تومان اعلام شده است. در معامله‌ای با ارزش ۵۳۰۰ میلیارد تومان، نبود رقابت میان خریداران و فاصله طولانی میان اعلام نتیجه مزایده و امضای قرارداد، ضرورت بررسی کامل فرایند فروش را نشان می‌دهد. باید مشخص شود آگهی مزایده چگونه منتشر شده، چه اشخاص و شرکت‌هایی امکان حضور در آن را داشته‌اند، چرا خریدار دیگری وارد رقابت نشده و آیا پیشنهاد اولیه بهمن‌موتور در زمان انعقاد قرارداد همچنان اعتبار داشته است یا خیر. همچنین باید مشخص شود که قیمت‌گذاری با در نظر گرفتن ارزش مدیریتی ناشی از دستیابی به اکثریت سهام سپهرکیش انجام شده یا صرفاً ارزش اسمی و دارایی‌های شرکت مبنای محاسبه قرار گرفته است.
سازمان بورس هم درباره توجیه اقتصادی معامله سؤال دارد
از سوی دیگر، بهمن‌موتور باید توضیح دهد خرید ۲۰درصد سهام سپهرکیش چه ارتباطی با فعالیت اصلی این شرکت در حوزه تولید خودرو دارد و چه منفعت اقتصادی مشخصی برای سهامداران آن ایجاد می‌کند. مهم‌ترین دارایی سپهرکیش، سهام ایران‌خودرو است که براساس رأی دادگاه حق رأی در مجامع عمومی این شرکت را ندارد. بنابراین ارزش‌گذاری این دارایی باید با در نظر گرفتن وضعیت حقوقی آن انجام شده باشد. اگر بهمن‌موتور برای خرید این سهام، ارزش مدیریتی و امکان اثرگذاری بر ساختار مالکیت سپهرکیش را نیز محاسبه کرده است، باید مبنای قانونی و اقتصادی چنین ارزشی را اعلام کند. سازمان بورس نیز در مکاتبات خود از بهمن‌موتور خواسته است توجیه اقتصادی خرید و ارتباط آن با فعالیت اصلی شرکت را تشریح کند و درباره آثار معامله بر کنترل مدیریتی سپهرکیش توضیح دهد.
چه کسی پاسخگوی دارایی کارگران است؟
در این میان، وضعیت تعاونی خاص کارکنان ایران‌خودرو از حساسیت بیشتری برخوردار است. سرمایه این تعاونی به اعضایی تعلق دارد که سال‌ها در صنعت خودرو فعالیت کرده‌اند و بخش مهمی از دارایی آنها در قالب سهام و سرمایه‌گذاری‌های تعاونی نگهداری می‌شود. مدیران تعاونی باید نشان دهند که واگذاری سهام سپهرکیش با رعایت کامل منافع این اعضا انجام شده است. گزارش کارشناسی مستقل، نحوه تعیین قیمت پایه، صورت‌جلسات تصمیم‌گیری، شرایط مزایده و جزئیات قرارداد باید در اختیار نهاد‌های نظارتی قرار گیرد. همچنین باید مشخص شود که اعضای تعاونی از ابعاد معامله و آثار احتمالی آن بر دارایی‌های خود اطلاع داشته‌اند و آیا سازوکار لازم برای جلوگیری از تعارض منافع در تصمیم‌گیری رعایت شده است یا خیر. واگذاری دارایی متعلق به هزاران کارگر و بازنشسته نمی‌تواند صرفاً با امضای چند مدیر و بدون پاسخگویی درباره قیمت و منافع حاصل از معامله به پایان برسد.
ضرورت ورود مدعی‌العموم پیش از تثبیت معامله
مجموع این اتفاقات نشان می‌دهد که انتقال سهام سپهرکیش می‌تواند موقعیت کروز را در شرکتی تقویت کند که مالک بخشی از سهام ایران‌خودرو است. همزمان، مدیران ایران‌خودرو برای خروج سپهر کیش از فهرست سهام متقاطع اقدام کرده‌اند و وضعیت سهام خزانه نیز براساس رأی دادگاه همچنان نیازمند تعیین تکلیف است. کنار هم قرار گرفتن این تصمیم‌ها این احتمال را مطرح می‌کند که جابه‌جایی مالکیت سپهرکیش، می‌تواند زمینه تغییر موازنه قدرت پیرامون بلوک سهام ایران‌خودرو را فراهم کند. نمی‌توان بدون بررسی اسناد، از وجود توافق پنهان یا طراحی قبلی میان اشخاص و شرکت‌ها سخن گفت، اما ساختار معامله و نتیجه احتمالی آن به اندازه‌ای حساس است که بررسی روابط میان مدیران، سهامداران، فروشنده و خریدار ضرورت دارد. باید مشخص شود چه کسانی از این جابه‌جایی منتفع می‌شوند و آیا منافع تعاونی کارکنان و سایر سهامداران ایران‌خودرو در این فرایند حفظ شده است یا خیر.
سازمان بورس با مکاتبه با ایران‌خودرو و بهمن‌موتور بخشی از این موارد را مطرح کرده و خواستار ارائه توضیحات و مستندات شده است، اما بررسی موضوع نباید به تبادل نامه میان شرکت‌ها محدود بماند. مدعی‌العموم باید در چارچوب صلاحیت قانونی خود به موضوع ورود کند و اسناد مزایده، قرارداد فروش، گزارش‌های کارشناسی، صورت‌جلسات تعاونی و تصمیمات مدیران شرکت‌های دخیل را مورد بررسی قرار دهد. رأی دادگاه درباره سهام خزانه، مکاتبات ایران‌خودرو درباره خروج سپهرکیش از فهرست سهام متقاطع و قرارداد انتقال ۲۰ درصد سهام به بهمن‌موتور باید در کنار یکدیگر ارزیابی شوند تا مشخص شود آیا تصمیمات اتخاذشده با قوانین و حقوق سهامداران سازگار بوده است یا خیر. البته مدعی‌العموم نباید منتظر بماند تا زیان احتمالی به حقوق کارگران و بازنشستگان یا سایر سهامداران وارد شود و سپس به موضوع رسیدگی کند. اگر مزایده با رعایت تشریفات قانونی انجام شده، قیمت‌گذاری منصفانه بوده و معامله نیز توجیه اقتصادی داشته باشد، اسناد و گزارش‌های کارشناسی می‌توانند این موضوع را اثبات کنند، اما اگر بررسی‌ها از تبانی، تعارض منافع، واگذاری دارایی به قیمتی پایین‌تر از ارزش واقعی یا تضییع حقوق اعضای تعاونی حکایت داشته باشد، باید با تصمیم‌گیرندگان مطابق قانون برخورد شود و از تثبیت آثار احتمالی تخلف جلوگیری شود. دارایی تعاونی کارکنان و سهام ایران‌خودرو متعلق به مجموعه‌ای از مدیران و شرکت‌ها نیست که بتوان درباره آن بدون پاسخگویی تصمیم گرفت. منافع هزاران کارگر و بازنشسته و حقوق سهامداران ایران‌خودرو باید مبنای رسیدگی به این پرونده قرار گیرد.
